¿Qué es la Sociedad por Acciones Simplificadas?

Fue el primer paso en contra del paradigma tradicional del Derecho de Sociedades.

El caso de mayor éxito de la S.A.S. lo encontramos en Colombia, que en el año 2008 impulsó una reforma societaria que introdujo este nuevo tipo de sociedad a dicho país. El caso colombiano ha sido un completo éxito, desde la creación de la S.A.S. colombiana el 96% de sociedades que se constituyen en Colombia adoptan el tipo societario de la S.A.S.

Usted, se preguntará ¿qué paso con la tradicional sociedad anónima y sociedad limitada?, pues bien, dichos tipos societarios – en especial la sociedad anónima-  no necesariamente atienden a las realidades y necesidades económicas de países con capital concentrado y no abierto, por ejemplo, una verdadera sociedad anónima con capital disperso la podemos encontrar en Estados Unidos y el Reino Unido, éstas tienen cientos o miles de accionistas y sus acciones cotizan en las Bolsas de Valores. La realidad latinoamericana es distinta, según un estudio[1] los cinco principales accionistas mayoritarios de una sociedad son propietarios del 80% de las acciones que forman su capital, y, de ese porcentaje, la mayoría están controladas por grupos familiares, por tanto, la tradicional sociedad anónima se ha venido utilizando, por una especie de “fatal atracción” hacia la misma, con el agravante que los legisladores no han hecho nada por promover nuevos tipos societarios que sean acordes a las realidades y necesidades económicas del país.

La S.A.S. colombiana ha tenido tanto éxito que la OEA adoptó una Ley Modelo sobre la Sociedad por Acciones Simplificadas para Latinoamérica[2]. Este nuevo tipo societario tiene las siguientes ventajas: (i) mayor libertad y comodidad a las empresas para desarrollar actividades comerciales; (ii) permite diseñar estructuras societarias que respondan a las concretas necesidades de sus organizaciones, especialmente en lo referente al gobierno y administración; (iii) mayor posibilidad de incorporar los protocolos de familia, los procesos de sucesión, el gobierno empresarial, las reglas de ingreso y salida del negocio, la solución de conflictos y los grupos de sociedades; y, (iv) un sistema de protección de inversionistas que ha contribuido a reducir el costo de capital de los emprendimientos que han optado por usar este tipo societario.

Sin duda el Ecuador necesita un tipo societario más acorde a las realidades de un país con capital concentrado, donde predominan las compañías familiares y la S.A.S. es una excelente alternativa. Ella contempla mayor libertad contractual para que los accionistas puedan regular sus relaciones internas de la manera que mejor les convenga, antes que los conflictos ocurran, porque estos siempre van a ocurrir.

El 17 de enero pasado la Academia Ecuatoriana de Derecho Societario organizó una Jornada de Derecho, donde se discutieron las nuevas tendencias en el Derecho de Sociedades. Ahora nos corresponde a los abogados locales avanzar por el sendero del Derecho de Sociedades moderno que facilite el emprendimiento y la innovación.

[1] “Corporate Governance in Latin America: Beyond Sarbanes- Oxley”, en Claves de Gobierno Corporativo, Confecámaras, Bogotá, 2005, p. 129. Para más estudios ver OECD, White Paper on Corporate Governance, Londres, 2004.

[2] Ver http://www.oas.org/es/sla/ddi/boletines_informativos_Ley_Modelo_Sociedad_Acciones_Simplificada_Informe_Jul-2017.html

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