Sociedad por Acciones Simplificada en el Ecuador

Felipe Andrés Dueñas Sánchez y Juan Xavier Santos Salvador

Guayaquil, Ecuador

El 28 de febrero del 2020 se publicó en el Registro Oficial la Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación con la cual se creó un nuevo tipo de compañía mercantil que es la Sociedad por Acciones Simplificada.

Por motivo de la pandemia del Covid-19, este nuevo tipo de compañía ha pasado un poco desapercibida para la población económicamente activa en el Ecuador,  agravando por tanto la crisis económica que ya existe a causa del hundimiento del precio del barril del petróleo.    Sin embargo,  la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros  la promociona y realiza continuamente talleres y seminarios al respecto.

Este tipo de compañía ha sido exitosa en países como Colombia, donde actualmente el 95% de sociedades son de este tipo. En Argentina existe desde el año 2017, en Francia desde 1994 y en México desde el 2016.

El Estudio Jurídico Justia cree firmemente que este tipo de compañías se deben de promocionar,  ya que va a ser  muy  atractiva para los emprendedores y empresarios por las siguientes razones:

Celeridad:

Esta compañía es más rápida de constituir y de realizar posteriores reformas de estatutos, como aumento de capital o cambio de domicilio, toda vez que se pueden realizar estos actos jurídicos mediante documento privado, por lo que no existe la obligatoriedad de instrumentarlo por escritura pública. Además, no se inscribe en los registros mercantiles, sino en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; únicamente se constituye por escritura pública si se aportan bienes inmuebles.   

Ahorro Económico:

Por la misma razón que no es necesario constituirla mediante escritura pública  y que no se inscribe en los registros mercantiles, se ahorra dinero y tiempo en  realizar dichos actos societarios, ya que no se pagan las tasas notariales y registrales correspondientes. En tiempos de crisis económica tener este tipo de compañía ayuda mucho.

Transformación:

Se puede transformar una compañía anónima y limitada a Sociedad por Acciones Simplificada   y viceversa.  Esto es importante porque los beneficios de este nuevo tipo de  sociedad  pueden gozarlo las compañías  anónimas y limitadas que se  transformen a esta nueva sociedad. Por lo tanto no sólo aplica para compañías nuevas sino para las ya existentes que se transformen.

Posibilidad de ser un sólo accionista:

En la práctica se sabe que muchas veces las  compañías son producto del negocio o emprendimiento de una sola persona,  por lo que antes de que exista este la Sociedad por  Acciones Simplificada  en el Ecuador, ya fuera anónima o limitada,  esa persona hubiese tenido que buscar otro accionista o socio según sea el caso, para suscribir por lo menos una acción y cumplir el requisito de tener  dos accionistas o dos socios.  En el caso de la S.A.S. puede ser un sólo accionista el propietario total de la sociedad, siendo mucho más práctico  y acorde a la realidad, al existir un sólo emprendedor o empresario. Esto es importante porque a veces pasaba que el accionista o socio no encontraba otra persona que quiera acompañarlo, ya que como se sabe, el cónyuge no puede hacerlo por prohibición legal, y se detenía por un tiempo hasta encontrar a la persona que quisiera hacerlo. De hecho,  el Intendente de compañías de Quito mencionó en un taller que la mayoría de  Sociedades por Acciones Simplificada que se están constituyendo cuentan con un sólo accionista.  Es verdad que existe en el Ecuador las Empresas Unipersonales, pero su trámite es engorroso, ya que las aprueba el juez de lo civil.

Objeto Social:

Antes de que  exista este tipo de compañía había que enumerar en lo posible todas las actividades que creyeren los socios que podía ésta desarrollar, para que esté debidamente enmarcada en el objeto social. En efecto, si uno desea realizar una actividad nueva que no se encuentra en los estatutos de la compañía hay que realizar la respectiva reforma para ampliarlos. Esto es muy importante porque las actividades que realiza la compañía deben de constar en el registro único de contribuyente (R.U.C.). A partir de la existencia de la S.A.S.  si se estipula que la compañía se dedica a realizar todas las actividades civiles y mercantiles permitidas por la ley no es necesario especificar las actividades a que se dedicará la sociedad.

Libros Societarios

En este tipo de compañía se permite llevar los libros Sociales de la sociedad de manera electrónica, por lo que se moderniza  la práctica societaria.

No hay monto Mínimo de Capital Social.-

En las compañías Anónimas el capital mínimo es de Ochocientos Dólares, y en cambio en  las compañías limitadas dicho monto mínimo es de 400 dólares;  por lo que fue un gran cambio positivo la creación de la ya mencionada Sociedad por Acciones Simplificada, ya que este nuevo tipo de compañía no requiere capital mínimo para su constitución.

Pacto de Socios

Como bien ha indicado en numerosas ocasiones el Intendente de Compañías de Quito, el Ab. Esteban Ortíz, este tipo de compañía es un “traje hecho a la medida”.

Algo verdaderamente novedoso son los pactos de socios, ya que se puede estipular todo tipo de disposiciones con tal que no contravengan a la ley.  Se puede, por ejemplo, incorporar cláusulas   muy comunes del derecho anglonorteamericano,  como el “Tag Along”, que consiste en obligar al accionista mayoritario   , en caso de que un tercero desee comprar sus acciones, a comunicar a los accionistas minoritarios de la intención de la compra,  y en el caso que ésta compra de acciones se efectúe, participan en conjunto con el accionista mayoritario en las mismas condiciones ofrecidas por el comprador. También existe la cláusula de “Drag along ” que favorece al accionista mayoritario, “right of first offer” y la “right of first refusal”, entre otras.

Por las razones antedichas, en el Estudio Jurídico Justia  creemos que este nuevo tipo de compañía va ayudar a los empresarios y emprendedores a salir adelante en medio de esta crisis económica, teniendo instrumentos societarios más flexibles, baratos  y modernos.

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